1942年，美国陆军航空队（USAAF）发布了两座战斗轰炸机的设计要求。
1942年3月，比奇飞机公司（Beech Aircraft Company）积极回应这个需求，开始研制一款双发重型战斗机，旨在拦截敌方的重型轰炸机。由于寇蒂斯XP-71中标，因此比奇将其设计方向改为对地攻击机，以取代道格拉斯A-20“浩劫”，内部型号Model 28，并于1942年9月23日向美国陆军航空队提交了设计方案。1942年12月2日，陆军航空队订购了两架原型机，型号为XA-38。
美国陆军航空队还给了两架原型机序列号，分别为43-14406、43-14407。这是比奇设计的第一款战斗机，最初称其为“驱逐舰（Destroyer）”，但陆军航空队将其绰号改为“灰熊（Grizzly）”。XA-38外形类似比奇18，但它是全新的设计，只是汲取了后者的灵感。
比奇认为“灰熊”有必要攻击固定炮台、舰船、装甲车辆、防御工事等目标，因此需要配备强大的火力，于是在机头安装了火力非常强劲的T15E1型75mm加农炮，备弹20发。另外，在保持出色机动性的前提下，“灰熊”机身结构非常坚固，可以在受伤情况下安全返航。
美国博物馆收藏的M10型75mm加农炮，就是T15E1的正式编号。也是“灰熊”唯一留在这个世界上的遗物。“灰熊”上安装的75mm加农炮备弹20发，自动装填，射速可达30发/分钟。这样强大的火力，完全可以对当时的日军驱逐舰构成威胁。
T15E1（M10）加农炮由T9E2主炮、T13供弹装置、T15E1炮架组成。全长3.66米，炮管长2.13米，伸出机头约0.61米。最初重量为816千克，通过改进设计，减轻到516千克，炮弹长0.66米，弹丸重6.8千克。
M10加农炮的标牌，二战期间美国陆军航空队装备了1400门75mm加农炮，都是安装在B-25“米切尔”中型轰炸机上，但需要配备一名装填手为其装弹。每次攻击只能发射三或四发炮弹，严重限制了战斗力。因此才研制M10自动装填的75mm加农炮，由于XA-38“灰熊”项目的中介，这种加农炮也没有生产装备。
XA-38“灰熊”是一种双座中单翼飞机，机身纤细，双垂尾。炮手坐在机身后部，远距离遥控上下两座炮塔。每座炮塔都安装两挺勃朗宁12.7mm机枪，每挺机枪备弹500发。腹部炮塔可以锁定到前向位置，在俯冲攻击时，由飞行员控制开火。
机头除了一门T15E1（M10）75mm加农炮之外，还有两挺勃朗宁12.7mm机枪，每挺机枪备弹500发。机翼下有四个挂架，可以挂载1200千克炸弹或2270升的副油箱。
该机配备两台怀特R-3350-43发动机，每台发动机功率为2300马力，配备4.32米直径的三叶汉密尔顿-标准螺旋桨。这种功率强大的双排18缸活塞发动机，就是B-29“超级堡垒”重型轰炸机所用的动力。图中的就是B-29配备的怀特R-3350发动机，为了增强高空性能在发动机的上下分别安装了一台通用电气B-11涡轮增压器。
“灰熊”机身完全采用铝合金蒙皮，起落架包括尾轮都可以完全收起，并专为在简易机场起落进行了加固设计。XA-38机翼内可容纳2423升燃油，飞行员后面的机身容纳700升燃油。空重10197千克，最大起飞重量15995千克。
爬升速度661米/分钟，升限8475米，高度945米时最大飞行速度605千米/小时，高度4877米，巡航速度554千米/小时。巡航速度362千米/小时，航程可达2615千米。襟翼45时，可以用156千米/小时的速度降落，可以在762米的跑道完成起降。
首架XA-38“灰熊”（43-14406）交付陆军航空队，却由于没有R-3350发动机、遥控炮塔和75mm加农炮，首飞计划被延误了很长时间。因为B-29轰炸机享有发动机的优先权，道格拉斯A-26攻击机需要这种遥控炮塔，而75mm加农炮的研制工作还没有结束。
1944年5月7日，在试飞员维尔恩卡斯滕斯（Vern L. Carstens）的驾驶下进行首飞。首飞过程相当顺利，除了在着陆时出现弹跳现象。这是因为卡斯滕斯经验不足，无法控制这样大的飞机着陆。首架原型机并没有安装任何武器，炮塔和T15E1加农炮都是木制模型。
1944年7月1日，这架XA-38飞到俄克拉荷马州的塔尔萨，在那里安装了75mm加农炮，并进行了地面射击测试。7月下旬，“灰熊”在堪萨斯州大本德上空，首次进行空中实弹射击测试。
在接下来的几次试飞中，“灰熊”证明了自己在飞行姿态方面非常稳定，给设计师留下了良好印象。在一次最让人难忘的飞行测试中，“灰熊”与刚刚投产的北美P-51B“野马”战斗机编队飞行，比较两者的性能差异。P-51B的表现被很多人嘲笑，因为它竟然追不上“灰熊”的速度。
1944年10月13日～10月24日，美国陆军航空队的杰克威廉姆斯上尉驾驶XA-38进行了38次试飞。他兴奋地称，“灰熊”是一架伟大的飞机，对于这样尺寸的飞机来说，它已经非常灵活。1945年7月7日，该机转移到俄亥俄州代顿基地进行进一步评估。在此期间，这架XA-38安装了真正的上炮塔。
第二架“灰熊”（43-14407）于1945年9月22日进行首飞，同样是由卡斯滕斯驾驶。第二架原型机主要是为进行武器系统的测试，因此安装了所有的武器。这架“灰熊”在佛罗里达州埃格林机场进行了总共38小时的试飞。
尽管XA-38“灰熊”的性能相当出色，但是它注定永远无法投入批量生产。这主要是因为它使用的发动机，B-29是当时美国最重要的军用飞机，其批量生产直到1945年中期才结束，根本没有任何多余的R-3350可用于A-38的生产。而那时战争已经进入尾声，美军根本不需要这种战机。
最终，两架“灰熊”原型机都退出现役，一架被报废，另一架被转移到亚利桑那州戴维斯-蒙森基地，并未有记录证明其最终遭遇。XA-38“灰熊”留在这个世界的唯一遗物，就是佛罗里达州埃格林空军基地内的美国空军装备博物馆收藏的T15E1（M10）加农炮。
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